«شرکت‌ها باید بر اساس منطق محدود و برای جلوگیری از فرصت­طلبی، معاملات را سازماندهی کنند» ‌بنابرین‏ بر اساس فرض­های منطق محدود و فرصت‌طلبی، مدیران، معاملات را با توجه به منافع شخص خود، سازماندهی ‌می‌کنند. چنین رفتار فرصت­طلبانه­ای، بر تأمین مالی شرکت، تأثیر سوئی می­ گذارد؛ به طوری که سرمایه ­گذاران بالقوه، از سرمایه ­گذاری در شرکت، مأیوس می­شوند. از این­­ رو، این نظریه نیز مانند نظریه نمایندگی، کنترل مدیریت توسط سهام‌داران را لازم می­داند؛ اما تفاوت­هایی نیز با نظریه نمایندگی دارد. از جمله نظریه نمایندگی، مدیران را در جستجوی امتیازات می­داند در حالی که در نظریه هزینه معاملات، فرصت­طلبی مدیران در انجام معاملات مورد توجه قرار ‌می‌گیرد. واحد تجزیه‌و تحلیل در نظریه نمایندگی، کارگزاران جزء^[۴۰] است در حالی که در نظریه هزینه معاملات، واحد تجزیه‌و تحلیل، معامله^[۴۱] است (سولمون و سولمون،۲۰۰۵).

یکی دیگر از دلایل افزایش هزینه سرمایه، تضاد نمایندگی بین سرمایه‌گذاران و مدیریت است. منافع مدیران شرکت ممکن است به صورت کامل با منافع سرمایه‌گذاران هم سو نباشد. بسیاری از تحقیقات دانشگاهی نشان داده‌اند که در شرکت‌های بزرگ‌تر در مقایسه با شرکت‌های کوچک‌تر، منافع نقدی و غیر نقدی مدیران بیشتر است؛ به عبارت دیگر، مطلوبیت مدیر شرکت تابعی صعودی از اندازه عملیات شرکت است. در تئوری‌های مدیریت مالی بیان می‌شود که هدف مدیریت افزایش ارزش شرکت است، هدف مدیریت می‌تواند افزایش اندازه شرکت باشد و نه رشد شرکت باشد. باید ‌به این نکته توجه داشت که هم عدم تقارن اطلاعاتی و هم هزینه های نمایندگی می‌توانند منجر به افزایش هزینه سرمایه شود. شواهدی در دست است که هزینه های نمایندگی مهمترین عامل افزایش در هزینه حقوق صاحبان سرمایه است (امینی،۱۳۹۰).

اگر چنین وضعیتی وجود داشته باشد، فرضیه جریان‌های نقدی آزاد پیش‌بینی می‌کند که سرمایه‌گذاران با عدم عملکرد کامل مدیریت در جهت منافع سرمایه‌گذاران، با مطالبه پاداش اضافی سعی در پوشش زیان ناشی از این عدم هماهنگی کامل مدیریت می‌نمایند. به عقیده جنسن (۱۹۸۶)، مدیر به دنبال تأمین منافع شخصی خود می‌باشد. از این رو، میزان بیش از حد جریان‌های نقدی آزاد، نارسایی‌های داخلی و اتلاف منابع سازمانی را به دنبال دارد و در نتیجه، منجر به هزینه های نمایندگی می‌شود. وی در تئوری جریان‌های نقدی آزاد بیان می‌کند که مدیران به جای توزیع جریان‌های نقدی آزاد بین مالکان، تمایل به سرمایه‌گذاری مجدد آن در شرکت دارند زیرا پرداخت وجه به سهام‌داران موجب کاهش منابع تحت کنترل مدیران و در نتیجه کاهش قدرت آنان می‌شود. از طرفی، این امر احتمالاً به دلیل نیاز به جذب سرمایه‌ جدید توسط شرکت، موجب افزایش نظارت بازار سرمایه خواهد شد؛ به عبارت دیگر، انباشت جریان‌های نقدی آزاد باعث کاهش توان نظارت بازار بر تصمیمات مدیریت می‌شود. همچنین، مدیران تمایل به رشد شرکت بیش از اندازه بهینه آن دارند; زیرا رشد شرکت با افزایش منابع تحت کنترل مدیران، قدرت و پاداش مدیران را افزایش می‌دهد. (طالب نیا^[۴۲] و همکاران،۲۰۱۲) رفتارهای فرصت‌طلبانه مدیران در برخورد با جریان‌های نقدی آزاد، می‌تواند مشکلات نمایندگی و هزینه های نمایندگی را افزایش دهد و از طرف دیگر، منجر به کاهش سود و به تبع، کاهش قیمت سهام شرکت شود و ممکن است سهام‌داران درصدد جایگزینی مدیران برآیند. از این رو، طبق نظریه جریان‌های نقدی آزاد انتظار می‌رود که افزایش جریان‌های نقدی آزاد، موجب تضعیف عملکرد شرکت شود (ونگ،۲۰۱۰).

۲-۹-۳- نظریه ذینفعان

نظریه ذینفعان به تدریج از دهه ١٩٧٠ توسعه یافت. یکی از اولین توضیحات ‌در مورد این نظریه در رشته مدیریت توسط فریمن (١٩٨۴) ارائه شد. وی نظریه عمومی شرکت را مطرح و ‌پاسخ‌گویی‌ شرکتی را به گروه گسترده‌ای از ذینفعان پیشنهاد کرد.

از آن زمان ادبیات بیشتری در این مورد مطرح شده است. نقش شرکت‌ها در جامعه در گذشت زمان، توجه افراد زیادی را به خود جلب کرده و با تأثیر خود بر کارکنان، محیط، اجتماعات محلی و همچنین سهام‌داران، مرکز اصلی مباحث بوده است (حساس یگانه،۱۳۸۴).

نظریه ذینفعان ترکیبی از نظریه های سازمانی و اجتماعی است. در واقع نظریه مذکور بیشتر یک سنت پژوهشی گسترده است که فلسفه، اخلاق، تئوری‌های سیاسی، اقتصاد، حقوق، علوم سازمانی و اجتماعی را در هم می‌آمیزد. اساس نظریه ذینفعان این است که شرکت‌ها بسیار بزرگ‌شده‌اند و تأثیر آن‌ ها بر جامعه آن‌چنان عمیق است که آن‌ ها باید به جز سهام‌داران به بخش‌های بسیار بیشتری از جامعه توجه کرده و پاسخگو باشند. چند روش تعریف بر اساس رشته‌های مختلف برای نظریه ذینفعان وجود دارد. وجه تشابه تمام آن‌ ها، تأیید دخالت آن‌ ها در رابطه مبادله‌ای (تعامل) است (پیریچ ١٩٨٢، فریمن ١٩٨۴، هیل و مونز ١٩٩٢).

نه تنها ذینفعان تحت تأثیر شرکت‌ها هستند بلکه آن‌ ها نیز بر شرکت‌ها تأثیر می‌گذارند. آن‌ ها در شرکت‌ها به جای سهام، دارای منافع هستند. ذینفعان شامل سهام‌داران، کارکنان، فروشندگان، مشتریان، بستانکاران، شرکت‌های مجاور و عموم مردم می‌باشند. افراطی‌ترین حامیان نظریه ذینفعان بر این باورند که محیط‌زیست، گونه‌های جانوری و نسل‌های آینده نیز باید در زمره ذینفعان گنجانده شوند.

رابطه ذینفع به صورت یک مبادله توصیف شده است و گروه ذینفعان به پیش برد اهداف وجودی شرکت‌ها کمک کرده‌اند و پیش‌بینی می‌شود منافع آنان از طریق تشویق و ایجاد انگیزه، فراهم شود (مارچ و سیمون،۱۹۵۸). با بهره گرفتن از این چهارچوب تحلیلی، عموم را می‌توان ذینفع شرکتی در نظر گرفت، چون آن‌ ها با پرداخت مالیات زیر ساخت ملی برای انجام عملیات شرکت‌ها را فراهم می‌کنند. کویم و جونز (۱۹۹۵) می‌گویند، مدیران شرکت قوانین خاصی ندارند که به آن‌ ها اجازه دهد تا تعهدات اخلاقی خود را به عنوان انسان نادیده بگیرند. آن‌ ها بحث‌های تحلیلی مستدلی ارائه دادند که نظریه نمایندگی در صورتی مؤثر و قابل‌استفاده می‌شود که از چهار اصلی اخلاقی پیروی گردد:

• • اجتناب از لطمه زدن به دیگران

• • احترام به آرای دیگران

• • اجتناب از دروغگویی

• پذیرش توافق‌ها

همچنین، سرمایه‌گذاران نهادی نیز یک تعهد قانونی و مباشرتی نسبت به افزایش سود موکلان خود دارند. این تعهدهای قانونی بدان معنا است که مسئولیت اجتماعی شرکت‌ها در درجه دوم اهمیت قرار گرفته است؛ به عبارت دیگر، مادامی که ارزشیابی عملکرد مدیران شرکت‌ها بر مبنای سود و زیان است، دنبال کردن تجارت اخلاقی تقریباً غیر ممکن است، مگر اینکه ثابت شود نه تنها به دلیل نگرش مدیران و سهام‌داران بلکه به دلیل سیستم قانونی و ساختارهای حاکمیت شرکتی این کار ضروری است (حساس یگانه،۱۳۸۴).

۲-۱۰- مکانیزم­ های حاکمیت شرکتی

مکانیزم­ های مختلفی در جهان برای حاکمیت شرکتی مطرح شده است.در ادامه به معرفی و تشریح مهمترین آن­ها می‌پردازیم.

۲-۱۰-۱- نقش شفافیت و کیفیت اطلاعات مالی در حاکمیت شرکتی